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未经配偶同意转让股权的效力认定

日期: 2018-04-03         作者:胡珺律师             来源:本站原创

【判决要旨】

         股权不能等同于一般财产,股东配偶仅能对因股权所得的财产收益按约或法律规定享有共有权利,而不能与股东共同行使股权。有限责任公司具有人合性兼具资合性,人合性系指股东之间的信任合作特性,并不包括股东之配偶。法律亦未赋予股东配偶对股权的共同处分权。因此,未经配偶同意转让股权的股权转让协议有效。

【案情简介】

         许某与张某于1986年登记结婚,1996年张某与他人共同出资设立苏宁交家电公司,张某持股比例为8%。后公司经过几次注册资本的变更和数次受让,至20007月,张某出资额变更为281.687431万元,持股比例为5.63%2001 5月,张某与陈某签订了出资额转让协议,张某将其在苏宁交家电有限公司的全部出资额转让给陈某。公司召开股东大会,同意张某转让股权,并办理了工商登记变更手续。后许某与张某产生纠纷,曾提起过离婚诉讼。现许某向法院提起诉讼,以张某名下苏宁交家电公司的股权系夫妻共同财产,在未征得许某同意的情况下,擅自将股权转让给了陈某侵害自身权益为由,请求判令张某与陈某于签订的《出资额转让协议》无效。一审法院判决驳回许某的诉讼请求;许某上诉,二审法院判决维持原判。

【争议点】

        本案的争议点在于确认涉案的股权转让协议的效力问题。

【判决理由】

       一审法院认为股权是一种综合性权利,是以身份权、管理权、财产权为主要内容,集身份、财产与管理等权利于一体的独立的权利形态。股权不能等同于一般财产,股东配偶仅能对因股权所得的财产收益按约或法律规定享有共有权利,而不能与股东共同行使股权。案涉股权转让时系有限责任公司之股权。有限责任公司具有人合性兼具资合性,人合性系指股东之间的信任合作特性,并不包括股东之配偶。法律亦未赋予股东配偶对股权的共同处分权。张某作为股东有权按照《公司法》的规定自行转让股权,受让人陈某也无需审查股权转让是否取得了股东配偶的同意。同时,本案中不存在张某与陈某两人恶意串通签订转让协议,损害许某利益的情形。故一审法院判决驳回许某的诉讼请求。

       二审法院认为根据我国现行公司法规定,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理等权利,据此,股权(股东权)系股东基于其股东资格而享有的权利,非股东不享有上述权利,即便是股东的配偶。股东的配偶对于股权的共有财产体现在基于股权所对应的财产性收益,如公司分红或者转让股权所取得的对价均应视为股东与配偶的共同财产。张某系公司的股东,依据我国公司法的规定其有权对股权进行转让。因此,张某与陈某的股权转让合同有效。二审法院判决驳回上诉,维持原判。

【案例分析】

       关于婚内夫妻一方擅自转移股权的效力认定问题上,关于股权的处分是否属于对夫妻共同财产的处分一直存在争议。这一争议的产生也与我国公司法和婚姻法的规定不详细,存在冲突有关。我国《公司法》规定了股东享有对股权管理处分的权利。对于本案涉及的股份有限公司,股东有权自行转让股权,公司法中并未规定股东转让股权需经配偶同意。而在我国《婚姻法司法解释(二)》中则规定,公司的股份也属于夫妻共同分割的共同财产。因此,导致在司法领域就这一问题产生了两种对立的观点,一类是无效说;一类是有效说。在本案中,法院在判决股权转让协议是否有效该问题上,先探讨了涉案的转让合同是否有违反合同无效规定的因素,确认合同是否符合无效的几种情形。在合同有效的前提下,根据公司法对于股权转让的规定,认为原告许某提出的夫妻一方单独处分股权的行为无效在我国的法律中没有明确规定,于法无据。故判决张某与陈某的合同转让协议有效,驳回许某的诉讼请求。

【相关法条】

       《公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

       《婚姻法司法解释(一)》第十七条婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产,有平等的处理权”的规定,应当理解为:(一)夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的,任何一方均有权决定。

       《婚姻法司法解释(二)》第十一条 婚姻关系存续期间,下列财产属于婚姻法第十七条规定的“其他应当归共同所有的财产”:

(一)一方以个人财产投资取得的收益;

(二)男女双方实际取得或者应当取得的住房补贴、住房公积金;

(三)男女双方实际取得或者应当取得的养老保险金、破产安置补偿费。

 第十五条 夫妻双方分割共同财产中的股票、债券、投资基金份额等有价证券以及未上市股份有限公司股份时,协商不成或者按市价分配有困难的,人民法院可以根据数量按比例分配。

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